学一师和学兵军山地师现在属张自忠指挥。这个时空的张自忠因为没有在北平担任留守警备司令的经历，思想上便没有被国人误解为汉奸的负担，指挥作战起来，便没有意气用事之忧，完全以战论战，个人的指挥水平发挥得淋漓尽致。他接到李宗仁的命令以后，和郭达等人细细的分析一番，觉得此战此行，便立刻按令行事。
57军在河北的时候，最盛时有八个师零两个旅，与日军一番苦战，只剩下五个师，其中有三个师还是被打残了的。这三个师被他送去广东，换来了学一师还有山地师。李宗仁的建议是学一师和山地师一起出动，一鼓而下临沂，然后再转向独山湖方向，配合于学忠的51军攻打滕县。
驻守临沂的日军为第五师团下辖的扳本支队主力，六个大队将近七千人；而滕县那里，则刚刚开进整整一个师团——日军第10师团，将近四万人。临沂还有滕县内都有狐瞳外务部的特工，早在三天前，也就是第10师团刚刚开进滕县的当夜，狐瞳外务部就将这两个城的日军详细情报电告给了郭达。郭达又上报给张自忠和李宗仁，后者根据这份情报，又结合实际情况，得出结论，日军正在向临沂集结部队，届时将会从临沂和滕县两路向徐州发起进攻，于是作出决定，主动出击，打乱日军部署。
4月17日夜，九点多钟，57军所辖部队全军出动，从向城附近的隐蔽营地出发。其中，学一师和山地师机械化行军以最快速度直扑临沂，而38师和132师则带着辎重给养（主要是油料和炮弹）向北庄运动。与此同时，51军在于学忠率领下，从徐州出发，坐火车开往临城。
为了适应苏北作战，学一师还有山地师的制式装备都有所改变，其中，坦克部队的配给由一个旅降到了一个团，而多出来的编制全部换成了机械化防空部队。张自忠出于慎重考虑，将这四个团单列出来，专门成立了防空旅，考虑到攻打临沂的战事是在晚上进行，没有防空必要，他便让防空旅跟随38师还有132师行动。这样一来，实际攻打临沂的部队，其实只有五个旅，但是以学兵军满编甲种师的编制，这五个旅的人数也达到了一万八千余人，再加上有将近一个半旅的自行火炮助阵，理论上是完全没有问题的。
隆隆的马达嘶鸣声里，郭达将头探出长城牌“160A”轻型装甲车朝前后看了看，但见一片如雪的灯光晃得人眼花，前后钢铁洪流不见首尾。他又看了看车前的路况，忽然觉得有些烦躁，便对身边的随军参谋余则全说：“联系一下参谋长。”
余则全就坐在他的身后，闻言拿下挂在他身后座位靠背上的步话机话麦，开始呼叫起来：“我是大运河，我是大运河，小运河听到请回话。完毕。”
松下送话键，很快，话麦里传出声音：“小运河收到，完毕。”
余则全将话麦递给郭达。郭达按下送话键，凑到嘴边喊道：“我是郭达，让参谋长接电话。”
学一师现任参谋长是当初从学生训练班一路升上来的学兵徐大林，徐大林很快接过了话麦，回应道：“师座，我是徐大林，有何指示？”
“老徐，邱峻他们有没有回转，有什么情况请及时通知我，我心里总有点不对劲。”
邱峻是先行一步的侦察兵，负责勘探路况及敌情。
徐大林回道：“收到！邱峻他们还没有回转，路上没有发现示警标志，师座，我再派一个排出去。”
“好，小心谨慎一些总没有错。”
战场上，作战经验丰富的将军往往会福至心灵，对即将到来的未名危险有所警醒。郭达之所以忽然让车队前面的参谋长徐大林增派侦察兵，便是属于这种情况。而事实证明，他这一临时命令是多么的英明睿智。徐大林增派出的一个排的侦察兵骑着摩托车刚刚驶离大队不足三十公里，便遇到了邱峻率领的第一波侦察兵中的一个战士。
该名叫云一的侦察兵骑着摩托以近乎疯狂的速度驰骋着，双方在一个拐弯处相遇，差点就发生了两车对撞的惨剧。
新派出的侦察排的排长王亚农驾驶摩托载着一名叫胡敏的战士跑在第一个，他和云一擦肩而过，两个驾驶员包括身后的胡敏等一干人都惊出了一声冷汗。如雪的摩托车前大灯的照耀下，云一虽然及时的踩下了刹车，可他开得实在太快了，车子依旧不可避免的发生了倾轧，好在他反应够灵敏，及时的跳离车子，这才没有受伤。
都属于师直属侦察营的，大家伙互相都很熟悉，立刻有人将云一认了出来，喊道：“云一！发生什么事了？你们邱排长呢？”
云一爬了起来，他大口的喘着气悲痛的说道：“我们中了小鬼子的埋伏，邱排长，邱排长他们都已经牺牲了。”
“什么？中了小鬼子的埋伏？”王亚农问道：“在什么地方？小鬼子有多少人？”
“那里距离这里有十五公里吧，附近有个好几个村子，鬼子数量最少一个大队。王排长，请你们立刻回转把情况汇报给参谋长——”云一说着，扶起已经熄了火的摩托车，竟然调转车头打起火就要往来时的方向开去。
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